富泽苑

假作真时真亦假

———徐州裕朗公司乱象调查

□本报记者 孙继斌

　　徐州裕朗公司不是一家大公司，但它的形态却具有“反面”的标本意义。我们报道它，不是看重它的故事性和诉讼的复杂性，而是想引起政府有关执法部门和监管部门警醒，同时也希望人们能从这几名股东的“遭遇”中吸取教训：假作真时真亦假，违法就会有成本。

　　现在，在江苏徐州，提起徐州裕朗房地产开发公司(以下简称徐州裕朗)，那是工商局犯怵，股东着急，购房户揪心。公司虽然不大却名声在外。为什么？从2006年3月到现在，隐名股东与挂名股东之间、几个实名股东之间、股东与公司之间、股东与工商局等行政机关之间官司不断。民事诉讼、行政诉讼不下十数起。有的已经审结，有的还在审理。而这一切纷乱的起源就是虚假注册。
　　虚假注册在工商局一路绿灯
　　今年63岁的王女士是山东东营市居民，今年50岁的李某是河南省舞阳县农民，杨某是徐州本地人。三个素不相识的人却在2003年3月26日成了裕朗公司的股东，王女士甚至成了法定代表人、董事长；李某是监事。公司成立之前他们未谋过面，公司注册后也未坐在一起开过会。一位挂名股东甚至说：从未参与过公司的经营，连一顿饭也没在公司吃过。
　　而把他们撮合在一起的是他们的亲戚或家人。
　　从2006年3月26日公司的股东大会决议可以看出，徐州裕朗于2003年3月26日注册登记。注册资本800万元。登记时的名义股东为上述3人。后经过两次变更登记，注册资本变为1100万元，股东变更为王、李二人。而真实股东为5人。5人各出资160万元，公司还向他们出具了股金权证书。当时这5人有的在机关或事业单位上班，有的有自己的公司。为了不影响自己的工作，当时相处还不错的5个人用上述3个人的身份证注册登记了徐州裕朗。这一切手续都是由一名真实股东操办的。虽然看来漏洞很多，但在工商局却一路绿灯。
　　移花接木拿到了土地使用证
　　说到徐州裕朗房地产开发公司，就不能不说到另一家名字几乎雷同的公司———徐州市裕朗房地产开发公司(注：名称多了一个“市”字。以下简称徐州市裕朗)，不能不提到位于徐州南郊的泰山路上的“泰山城市花园”小区项目。
　　徐州市裕朗成立于1998年6月。
　　据徐州裕朗两位实际股东介绍，2001年6月，徐州市裕朗获得了徐州市规划局颁发的位于泰山南路的63亩土地的建设用地规划许可证。在这个过程中，2001年12月，徐州市裕朗变更为徐州市金万达房地产开发有限公司。
　　而之所以成立与徐州市裕朗一字之差的徐州裕朗，就在于开发这个小区，在于拿到这块土地的使用权。而经过种种“努力”，2004年8月，徐州裕朗果然从市国土局拿到了“泰山城市花园”的土地使用权证，即(2006)第11677号土地使用权证。而这个土地使用权证本来是属于徐州市裕朗的。
　　此后，城市花园开工建设。徐州裕朗在未取得商品房预售许可证的情况下，与购房人签订“内部认购书”对外预售“泰山城市花园”商品房，收取预付款。这种行为在2005年11月14日遭到徐州市房地产管理局的处罚：没收违法所得15万元，停止预售行为。
　　隐名股东酣战股权和管理权
　　因为注册的是隐名股东，所以实际股东不能名正言顺地担任法定代表人、董事长。很长一段时间，公司的经营都是以一个挂名股东授权委托的形式运行的。
　　然而，拿到了土地使用证，看到巨大的利益之后，实际股东之间的矛盾也逐渐演化并浮出水面。围绕股权和管理权，股东之间明争暗斗，分分合合，不断上演着现代公司版的“三国演义”。一度出现了两名股东各有一套公章，土地使用证及公司相关资料包括会计凭证保存在不同股东之手的局面。
　　部分股东不断到工商、公安、税务部门反映公司存在虚假注册、冒名取得土地使用证、偷漏税等违法问题，但并未引起相关部门的重视。于是，相关行政部门被告上法庭。到目前为止，行政诉讼、民事诉讼不下十数起，并分别在两三个法院审理。
　　今年4月，挂名股东李某状告徐州工商局，要求撤销徐州裕朗的工商登记。他说，作为挂名股东，他向工商局反映了他将身份证出借他人以办理公司的事实，而虚假登记已造成了公司的混乱，威胁到了购房户的利益和他的利益，他多次要求工商局查处，但均未有结果。
　　在此之前，即今年2月1日，3名股东以公司为被告，起诉到法院要求解散公司，但法院未予立案。接着，3人再次以公司为被告提起诉讼，要求确认他们的股东资格，并要求公司协助到工商机关办理有关登记手续。但直到现在，一审还未有结果。
　　“很少见过这么混乱的公司”
　　因为一名股东的自我揭露，土地使用证已被法院查封。而股东的恶斗使得公司处于一种想死死不了、想活活不成的僵局状态。记者在城市花园施工现场看到，规划中的12栋楼已经起了6栋，但因工程队撤走而处于停工状态。看到这种状况，一些购房户很着急。他们说，公司这么折腾下去，广大购房户的利益谁来保障呢？
　　徐州师范大学法学院一位教师向记者感慨地说，很少见过这么混乱的公司，简直可以作为弄假成真的典型，混乱公司的标本。是公司问题的“集大成者”。它就像一辆车，从开始上路直到现在，都是在违反交通规则的情况下行驶的。而造成这个现状的原因，除了司机的责任外，交警的不作为是根本原因。他质问道：这样一个从一开始就虚假登记的公司为什么能一路绿灯地注册下来并运转至今？在几个股东自爆内幕并向工商等部门举报反映以后，问题为什么迟迟得不到查处？在几个股东提起确认股东权诉讼之后，法院为什么迟迟没有结果？
　　这位学者认为，当务之急是司法机关能够有所作为，严格按照公司法办事，将有关案件集中到一起审理。这样既节省了司法资源，又能统一审判尺度，提高审判效率。